Impugnar un acuerdo social consiste en iniciar un procedimiento judicial en el que se analizan una o varias decisiones adoptadas en el seno de una empresa. Normalmente, las decisiones que se someten a este examen son las que se entiende que provocan daños graves para la sociedad o para sus socios.
Sin duda, la impugnación de acuerdos sociales es uno de los asuntos que más se repiten en el marco del derecho mercantil. Refleja los enfrentamientos que a menudo tienen lugar entre los diferentes socios de una sociedad (tanto SA como SL) y su objetivo no es otro que obligar a la Junta General o a los administradores a implementar medidas que se ajusten a la ley o a los estatutos.
En este artículo explicamos cuándo se puede impugnar un acuerdo social (no todos son impugnables), quiénes pueden dar el paso y cómo es el procedimiento. Para ello, nos basaremos enteramente en la Ley de Sociedades de Capital.
¿Cuándo es posible impugnar un acuerdo social?
Únicamente son impugnables los siguientes acuerdos sociales:
- Aquellos acuerdos que se opongan a lo que dice la ley, los estatutos o el reglamento de la Junta General.
- Los que lesionen de algún modo el interés o los derechos de un socio, de varios socios o de terceros.
- Los que se adopten de forma abusiva, es decir, por parte de una mayoría en su propio interés, sin que respondan a una necesidad razonable y perjudicando injustificadamente al resto de socios.
Cualquier acuerdo que no reúna al menos una de estas condiciones no se considerará impugnable Aunque, por ejemplo, presente irregularidades formales o se base en información insuficiente.
Además, hay que tener en cuenta que los acuerdos impugnables son aquellos alcanzados por un órgano colegiado por acuerdo de la mayoría de sus miembros. Es decir, los que resultan de decisiones tomadas en el contexto de la celebración de una Junta General o de un Consejo de Administración.
¿Quién puede impugnar un acuerdo social y cómo es el procedimiento?
Estas son las personas que están capacitadas para impugnar acuerdos sociales:
- Los administradores.
- Los socios, si han adquirido esta condición antes del acuerdo y representan al menos al 1% del capital.
- Terceros, siempre y cuando acrediten un legítimo interés.
Sea quien sea el que tome la decisión de impugnar un acuerdo social, los trámites que se ponen en marcha son los correspondientes al juicio ordinario (contemplados en la Ley de Enjuiciamiento Civil).
En cuanto al plazo para impugnar un acuerdo social, generalmente es de un año, con una excepción: si los acuerdos son contrarios al orden público, su impugnación no caduca ni prescribe nunca. Ahora bien, cuándo comienza a contarse el plazo para proceder a la impugnación depende de dónde y cómo se haya adoptado el acuerdo:
- Junta General o Consejo de Administración: desde el día de la aprobación.
- Por escrito: desde el día en que se envía la copia del acta.
- Por inscripción: desde el momento en que se abre la vía para oponerse a la inscripción.
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